关于境外上市公司1995年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知
国务院证券委员会 等
关于境外上市公司1995年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知
1995年3月29日，国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会
各境外上市公司：
1994年7月1日〈中华人民共和国公司法〉（以下简称《公司法》）生效后，1994年8月4日《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）发布实施，1994年8月27日《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）开始执行。根据国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》（证委发〔1994〕21号）（以下简称（《通知》）的要求，在《通知》前获准到境外上市的公司（以下简称公司）应在《通知》发出后的第一次股东会上修改章程。
据此，现就各公司1995年召开股东年会和公司章程修改的有关问题通知如下：
一、关于召开股东年会适用的通知程序问题
在大部分公司章程中，关于股东大会通知和召开程序的条款，是按照国家体改委《股份有限公司规范意见》（以下简称《规范意见》）起草的，与《特别规定》不同，给实际操作带来困难。为保证这些公司股东年会顺利召开，现决定其有关事宜参照《特别规定》关于股东大会通知和召开的程序，按以下做法办理：
（1）公司应当在召开股东大会前45日，以公告方式向境内外股东发出会议通知。会议通知应当说明，为了确定有权出席会议并表决的股东名单，公司将于股东大会召开前30日（说明具体日期），暂停办理股东名册变更登记；暂停登记时已经在册的股东有权出席会议并进行表决，暂停登记期间买入公司股份的人无权出席会议。对于境外上市外资股股东，公司章程有规定的，公司还应当于暂停登记日，以信函方式向这些股东再次发出内容相同的会议通知。会议通知还应当说明，拟出席会议的股东应当在会议召开20日前，将拟出席会议的书面回复送达公司。对内资股股东，公司应当于暂停登记日以公告方式提示有权出席会议的股东于会议召开20日前（说明具体日期），将拟出席会议的书面回复送达公司。
（2）公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数；拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数2／3的，公司可以如期召开股东大会。书面回复达到前述2／3，但是公司如期开会时实际出席数不足的，公司仍然可以按照实际出席数召开股东大会。
（3）拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达不到前述比例的，公司应当于5日内再次以公司章程规定的方式向境内外股东发出书面会议通知，并将会期推迟至第二次会议通知发出后20日；经延期和再次通知后，公司可以按照实际出席会议的股东所代表的有表决权的股份数召开股东大会。
按照《公司法》、《特别规定》和《必备条款》制定其公司章程的公司，除执行《公司法》、《特别规定》和《必备条款》关于股东大会的通知和召开程序的有关规定外，在发出第一次会议通知时，还应当执行上述（1）的规定。
二、关于暂停股东名册变更登记的问题
根据《公司法》第一百四十五条第三款的规定，公司自股东大会召开前30日起至股东大会结束日止，暂停股东名册变更登记。需要延期开会和再次发出会议通知的，暂停登记起始日不变，股东大会结束后恢复变更登记。公司因确定有权出席会议的股东名单暂停股东名册变更登记，不影响公司股票的正常交易。
三、关于如何计算有效表决票数的问题
出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
四、关于公司章程修改问题
公司章程修改所依据的法律性文件为《公司法》、《特别规定》和《必备条款》。凡《必备条款》要求载入公司章程的内容，公司不得擅自修改或者删除，公司章程应沿用《必备条款》的体例，如有文字或者条文顺序变动的地方，公司应在修改章程的报告中加以说明。凡公司拟将《公司法》、《特别规定》、《必备条款》没有明确规定的事项载入公司章程的，可由股东大会依据《公司法》第七十九条第一款第（十三）项的规定，参照《公司法》、《特别规定》、《必备条款》的原则和精神以及境外上市交易场所规则的要求加以规定。将上述事项写入公司章程的公司，应在修改章程报告中加以说明。
五、关于修改公司章程的审批及生效问题
公司依照《公司法》、《特别规定》和《必备条款》修改公司章程，应当在召开股东年会前，将草拟的章程草案和修改报告送国家体改委及中国证监会征求意见。经公司股东年会修改的公司章程，报国家体改委和国务院证券委审批，应由国务院证券委办理的审批工作由中国证监会承办。公司章程经批准后生效。涉及公司登记事项变更的或者依法应当备案的，公司还应当向有关机关办理变更登记或者备案。
六、公司为召开股东会而发出的会议通知，除应明确本通知中一、二、三项的程序规则外，还应当包括有关法律、法规和公司章程要求的内容。
中国建设银行关于印发《中国建设银行代理国家开发银行业务会计核算规定》的通知
中国建设银行
中国建设银行关于印发《中国建设银行代理国家开发银行业务会计核算规定》的通知
中国建设银行
中国建设银行各省、自治区、直辖市分行，计划单列市分行，苏州、三峡分行，济
南、杭州、浦东分行，总行营业部：
为满足国家开发银行(以下简称开发银行)对其贷款管理的要求，经商开发银行同意，现将修改后的《中国建设银行代理国家开发银行业务会计核算规定》印发给你们，并就代理开发银行业务账务结转及其有关事项通知如下，请速转知所属遵照执行。账务结转及有关事项处理完毕后，原
建总发字〔1994〕第75号文《中国人民建设银行代理国家开发银行政策性业务会计核算规定》同时废止。
一、账务结转工作安排
因开发银行信贷管理体制的变化，开发银行贷款由委托建行发放方式改为由开发银行直接发放、建行协助其贷款本息的回收和账务辅助核算方式。为此，我们对我行代理开发银行贷款会计核算规定进行了修改，并要求各行在规定时间对开发银行贷款账户进行移转和账户结转。开发银行
贷款虽改为直贷，但建行代理开发银行政策性业务的职能没有变化，各行应严格按照新的规定进行核算和管理，业务部门应与会计部门做好协调配合工作；涉及到修改会计核算程序的，会计部门要及时与科技部门联系，以保证程序在新旧账务结转后能满足会计核算和编制报表的要求；各行
对账务结转和执行新的会计核算规定过程中存在的问题应及时反馈总行。
本次结转工作分两批进行，第一批结转的时间为1998年6月21日，结转的分行有：天津、内蒙、黑龙江、湖南、海南、安徽、甘肃、云南所属行；其余的分行第二批结转，结转的时间为1998年9月21日。
从1998年6月21日起，第一批办理账务结转的行对新发生的代理国家开发银行业务要严格按照新的核算规定开立账户，进行账户管理，组织会计核算。对1998年6月21日以前，代理开发银行各类贷款本金和利息余额按照账务结转办法转入相应的会计科目内核算，原开发银行贷款转存形成
的存款存量部分仍在原科目核算，不结转到专户。
第二批结转的分行在1998年9月21日之前仍按原核算规定进行会计处理。
二、账户的设置
根据开发银行代理业务会计核算的要求，增设“245开发银行贷款资金专用存款”、“028代理开发银行贷款”、“029代理开发银行逾期贷款”会计科目，调整“037代理开发银行贷款应收未收利息”会计科目为“037代理开发银行贷款利息”，1998年10月1日起取消“487代理开发银行?
罨稹薄ⅰ?88代理开发银行基建贷款”、“489代理开发银行技改贷款”、“490代理开发银行基建软贷款”、“491代理开发银行专项贷款”会计科目，取消补充资料“096代理开发银行逾期贷款”。
三、账务核对和签证
(一)账务核对
各行要认真做好结转前的各项准备工作。业务部门要积极协助会计部门，在1998年6月20日(第二批分行为1998年9月20日)以前对代理开发银行的各类贷款本息进行一次全面清理，凡本年已回收的贷款应及时将基金退回开发银行在建行总行营业部开立的实收贷款本金户，收回的贷款利息
上划建行总行营业部开立的实收贷款利息户；清理后各行代理开发银行贷款基金与代理开发银行各类贷款之和必须相等，不等的应立即查明原因，正确进行账务处理。在清理的基础上，各行与借款单位核对代理开发银行各类贷款本金和利息，为1998年6月21日(或1998年9月21日)与借款单位
办理签证作准备。
(二)贷款签证
第一批结转行应在1998年6月20日营业终了对代理开发银行各类贷款计算利息并按当日各贷款户贷款余额和应收未收利息余额以及二季度应收利息情况填制“代理国家开发银行贷款账务划转对账签证单”(见附二、附三)一式五份(总行、一级分行、经办行、开发银行、借款单位各一份)?
杩畹ノ蝗啡虾缶煨薪姓宋窠嶙5诙嶙男杏?998年9月21日比照上述要求执行。签证单将作为开发银行接受贷款本金和利息户移转的依据。
四、账务的结转
第一批结转的行应在1998年6月25日(第二批结转的行应在1998年9月25日)前办理签证和账务结转，结转完后取消的会计科目月末不应有余额。
(一)贷款本金结转的会计处理
经办行分贷款种类按贷款明细户贷款余额分别填制一联特种转账借方凭证和一联特种转账贷方凭证办理转账。会计分录：
借：代理开发银行贷款基金——×××贷款基金户
贷：代理开发银行基建贷款——×××单位贷款户
代理开发银行基建软贷款——×××单位贷款户
代理开发银行技改贷款——×××单位贷款户
代理开发银行专项贷款——×××单位贷款户
同时根据表内转销的贷款明细户，按贷款种类，分正常贷款户和逾期贷款户填制表外科目收入凭证登记表外科目，建立明细账。
收入：代理开发银行贷款——代理开发银行×××贷款×××单位贷款户
或：代理开发银行逾期贷款——代理开发银行逾期×××贷款×××单位贷款户
(二)贷款利息账务的结转
按“代理开发银行贷款应收未收利息”科目借款单位明细数分别填制一联表外科目收入和付出凭证办理结转。会计分录：
付出：代理开发银行应收未收贷款利息——×××单位贷款利息户
收入：代理开发银行贷款利息——代理开发银×××贷款×××单位贷款利息户
五、报表和签证单上报时间
各行应根据1998年6月21日(第二批结转的行为1998年9月21日)代理开发银行贷款和应收未收利息余额分贷款种类按单位明细户编制贷款明细表逐级汇总上报，一级分行汇总后于1998年6月30日(第二批结转的行为1998年9月30日)前附贷款单位签证单分别上报开发银行财会局和总行会计部
各一份。
附件：一 中国建设银行代理国家开发银行业务会计核算规定
根据国家开发银行《关于修订代理我行贷款业务会计核算手续的函》的要求和国家开发银行、中国建设银行签订的《委托代理协议书》的有关规定，现对中国建设银行代理开发银行业务会计核算手续进行修改，并规定如下：
一、代理业务会计科目核算内容
(一)“245开发银行贷款资金专用存款”会计科目，核算借款单位向开发银行借入的各项贷款资金和借款单位转入的用于偿还开发银行贷款本息的各项资金。本科目按借款单位设存款户，存入时记贷方，支取时记借方。该科目排列在试算平衡表第一页第53行，归属资产负债表“短期存?
睢毕钅俊?
(二)“028代理开发银行贷款”表外会计科目，反映代理开发银行各类贷款。本科目下设“代理开发银行基建贷款”、“代理开发银行基建软贷款”、“代理开发银行技改贷款”和“代理开发银行专项贷款”四个二级科目，按借款单位及借款合同设立明细户。收到开发银行借款凭证(通
知单)时作收入登记，借款单位归还贷款和贷款到期转入逾期贷款以及贷款核销时作付方登记，余额反映代理开发银行各类贷款余额。该科目排列在试算平衡表第六页表外科目“020贴现票据”栏下第4行。
(三)“029代理开发银行逾期贷款”表外会计科目，反映开发银行转入逾期贷款管理的各类贷款。本科目下设“代理开发银行逾期基建贷款”、“代理开发银行逾期基建软贷款”、“代理开发银行逾期技改贷款”和“代理开发银行逾期专项贷款”四个二级科目，按借款单位及借款合同?
枇⒚飨富А＝杩畹ノ坏狡谖垂榛勾钭胧弊魇杖氲羌牵杩畹ノ还榛勾罨蚝讼钍弊鞲冻龅羌牵喽罘从炒砜⒁懈骼嘤馄诖钣喽睢8每颇颗帕性谑运闫胶獗淼诹潮硗饪颇俊?20贴现票据”栏下第5行。
(四)“037代理开发银行贷款利息”，反映代理开发银行各类贷款利息。本科目下设“代理开发银行基建贷款利息”、“代理开发银行基建软贷款利息”、“代理开发银行技改贷款利息”和“代理开发银行专项贷款利息”四个二级科目，按借款单位设立明细户。发生应收贷款利息时作?
杖氲羌牵杩畹ノ还榛勾罾⒒蚝讼杩畹ノ淮罾⑹弊鞲斗降羌牵喽罘从炒砜⒁杏κ瘴词沾罾ⅰ?
二、账户管理
经办行根据委托代理协议、借款合同及其他有关规定，为借款单位开立“开发银行贷款资金专用存款”专户，专门用于核算和管理开发银行发放贷款资金和归还贷款本息的资金，实行专户存储，专款专用。开发银行贷款资金汇达后，经办行要及时通知借款单位，并对借款单位资金使用
实施账户监管(具体监管依据和办法按有关规定执行)。代理开发银行贷款由表内移转到表外核算，其总账、明细账格式不变。
三、委托贷款会计核算手续
(一)贷款业务核算。
1.贷款发放。贷款由开发银行根据借款合同和借款单位提交的借款凭证直接发放。贷款发放后，若借款单位未欠贷款利息，开发银行于当日将贷款资金全额汇入借款单位在经办行开设的“开发银行贷款资金专用存款”账户中；若借款单位欠开发银行贷款利息，开发银行于贷款当日直接
在贷款资金中扣收拖欠的贷款利息，然后将其余贷款资金汇入借款单位在经办行开设的“开发银行贷款资金专用存款”账户中。同时开发银行将借款凭证或“国家开发银行直接收息通知书”通过通讯网络传输给经办行会计部门。
经办行会计部门收到开发银行汇入的借款单位贷款资金时，应及时审核有关内容，无误后立即进行账务处理。会计分录：
借：存放中央银行存款——存款户
或：清算资金往来——××清算中心往来户
贷：开发银行贷款资金专用存款——××单位存款户
经办行会计部门收到开发银行传送的借款凭证(通知单)后，按借款凭证“本次贷款金额”栏数填制二联表外科目收入凭证，一联据以登记“代理开发银行贷款”表外科目，并按开发银行转账日期补记积数，借款凭证(通知单)作附件，另一联通知业务部门据以登记贷款台账，借款凭证(?
氐?退借款单位，会计分录：
收入：代理开发银行贷款——代理开发银行××贷款××单位贷款户
2.贷款归还。贷款到期前三个月，开发银行信贷部门分别向经办行和借款单位发送《到期贷款通知书》。经办行收到后，应按通知书要求协助开发银行督促借款单位组织还款资金，并将还款资金分期按比例转入借款单位在经办行开立的“开发银行贷款资金专用存款”账户中(具体时限?
捅壤山杩詈贤拖钅课槿范?。
贷款到期日，经办行应要求借款单位主动填制电汇凭证归还开发银行贷款本金。经办行会计部门收到借款单位提交的电汇凭证应及时审核，无误后根据电汇凭证第二联支款凭证借记借款单位存款户，电汇凭证第三联用作向开发银行上划贷款本金，电汇凭证第一联退借款单位作支款通知
。会计分录：
借：××科目——借款单位存款户
贷：存中央银行存款——存款户
或：清算资金往来——××清算中心往来户
同时填制二联表外科目付出凭证，一联表外科目付出凭证销记借款单位贷款，另一联送业务部门据以登记贷款台账。会计分录：
付出：代理开发银行贷款——代理开发银行××贷款 借款单位贷款户
若借款单位无意归还贷款，在开发银行与借款单位签订的借款合同中有约定扣款的前提下，经办行会计部门填制二联特种转账借方凭证和一份电汇凭证，经业务部门审核盖章，主管行领导授权或签字等审批手续后，于当日从借款单位在经办行的专户或其他账户中直接扣收贷款本金。一
联特种转账借方凭证借记借款单位存款户，电汇凭证第二联作特种转账凭证附件，电汇凭证第三联用作向开发银行上划贷款本金，另一联特种转账借方凭证退借款单位作支款通知。同时填制二联表外科目付出凭证，一联表外科目付出凭证销记借款单位贷款，另一联送业务部门据以登记贷款
台账。会计分录同上。
3.贷款逾期。贷款到期日，对借款单位尚未归还的贷款应转入逾期贷款户中核算。经办行会计部门在贷款到期日营业终了前自制二联表外收入凭证和二联表外付出凭证，一联表外收入凭证和一联表外付出凭证分别登记“代理开发银行贷款”和“代理开发银行逾期贷款”表外科目，另二
联凭证送业务部门据以登记贷款台账。会计分录：
付出：代理开发银行贷款——代理开发银行××贷款 借款单位贷款户
收入：代理开发银行逾期贷款——代理开发银行逾期××贷款 借款单位贷款户
贷款到期转入逾期贷款后，经办行应视借款单位资金情况，及时回收贷款本金上划，其手续比照到期收回贷款本金处理。会计分录：
借：××科目——借款单位存款户
贷：存中央银行存款——存款户
或：清算资金往来——××清算中心往来户
同时记表外科目
付出：代理开发银行逾期贷款——代理开发银行逾期××贷款 借款单位贷款户
4.贷款展期。借款单位办理贷款展期后，开发银行应将展期合同或展期协议书及时传送经办行。经办行会计部门收到后，应及时办理贷款展期，并通知业务部门登记贷款台账。
5.贷款核销。经办行收到开发银行核销借款单位贷款本息通知书后，按贷款本金和利息分别填制二联表外科目付出凭证，一联登记表外科目，另一联通知业务部门登记贷款台账。会计分录：
贷款本金
付出：代理开发银行贷款——代理开发银行××贷款 借款单位贷款户
或：代理开发银行逾期贷款——代理开发银行逾期××贷款 借款单位贷款户
贷款利息
付出：代理开发银行贷款利息——代理开发银行贷款利息借款单位贷款利息户
(二)贷款利息核算。
1.计算利息。
结息日计息。开发银行贷款按季结息，计算复利。每个季末20日为结息日，贷款利息次日入账。贷款起息日为开发银行发放贷款之日，贷款止息日为贷款回收之日。欠收贷款利息利率按贷款项目年限和当日中国人民银行公布同种类同档次贷款利率计算复利，复利起息日为应收未收利息
挂账之日，复利止息日为回收贷款利息之日。
结息日开发银行和经办行分别计算利息，结息日次日开发银行将贷款利息清单通过通讯网络传送给经办行。
经办行会计部门收到开发银行贷款利息清单后，当即与本行计算的利息进行核对，再根据核对情况分别作如下处理：
(1)若核对无误，根据开发银行利息清单登记“代理开发银行贷款利息”表外科目。会计分录：
收入：代理开发银行贷款利息——代理开发银行××贷款利息 借款单位贷款利息户
(2)若核对有误，经办行会计部门先根据开发银行计算的利息清单记账，会计分录同上。并于5日内与开发银行进行账务核对，再据核对结果调整账务和积数。调整利息会计分录：
调增利息时，填制二联表外科目收入凭证(开发银行调整利息通知作附件)，一联补记表外科目，另一联通知业务部门登记贷款台账。
收入：代理开发银行贷款利息——代理开发银行××贷款利息 借款单位贷款利息户
调减利息时，用红字填制二联表外科目收入凭证(开发银行调整利息通知作附件)，一联补记表外科目，另一联通知业务部门登记贷款台账。
收入：代理开发银行贷款利息——代理开发银行××贷款利息 借款单位贷款利息户(红字)
(3)若因特殊原因，结息日次日未收到开发银行传送的计算利息清单，经办行先按本行计算的利息清单记账，待收到开发银行计算利息清单后，再进行账务和积数调整。会计分录同上。
单户结息。经办行在借款单位归还完单笔贷款本金当日应单户结息，其利息处理手续比照结息日处理。
2.收取利息。
(1)开发银行直接收息。结息日次日或发放贷款的当日，若借款单位在开发银行营业部存款账户中有足够款项，开发银行主动从存款户中直接收取利息。同时将“开发银行直接收息通知书”通过通讯网络传送给经办行会计部门。会计部门收到后，当日据以填制二联表外科目付出凭证，?
涣硗饪颇扛冻銎局さ羌潜硗饪颇浚ㄖ樽鞲郊硪涣鸵滴癫棵啪菀缘羌谴钐ㄕ恕；峒品致迹?
付出：代理开发银行贷款利息——代理开发银行××贷款利息 借款单位贷款利息户
(2)经办行代收利息。若借款单位在经办行有足够的存款余额，经办行会计部门根据借款单位贷款利息户余额收取利息并逐笔上划。收取利息时填制二联特种转账借方凭证和一份电汇凭证，并在摘要中注明根据××合同(或协议)规定扣息，经会计主管审核签字后其中一联特种转账借方?
局そ杓墙杩畹ノ淮婵罨?电汇凭证第二联作附件)，电汇凭证第三联用作上划开发银行利息，一联特种转账借方凭证退借款单位作付息通知，同时通知业务部门据以登记贷款台账。每季利息清单开发银行通过经办行转送借款单位。会计分录：
借：××科目——借款单位存款户
贷：存中央银行存款——存款户
或：清算资金往来——××清算中心往来户
另填制二联表外科目付出凭证，一联表外科目付出凭证登记表外科目，另一联通知业务部门据以登记贷款台账。会计分录：
付出：代理开发银行贷款利息——代理开发银行××贷款利息 借款单位贷款利息户
若借款单位在经办行的存款户余额不足，应按借款单位存款户余额收取，会计分录同上。
借款单位既拖欠贷款利息又发生逾期贷款，应先扣收贷款利息，再扣收逾期贷款。
四、贷款本息的上划
经办行收取贷款本金或利息后，应于当日采用电汇方式，分贷款种类、借款单位逐笔上划至开发银行在建行总行营业部的存款账户中。同时，经办行会计部门于当日通过通讯网络向开发银行传送代理回收贷款本金通知书和代理回收贷款利息通知书，反映回收贷款本息的时间、金额、借
款单位、建设项目和贷款种类等。
建行总行营业部收到经办行上划的开发银行贷款本息时，经审核无误，记开发银行实收贷款本金户或实收贷款利息户，同时将收账通知及时送开发银行。会计分录：
借：存中央银行存款——存款户
或：清算资金往来——××清算中心往来户
贷：开发银行存放款项——开发银行实收贷款本金户
开发银行实收贷款利息户
五、账务核对
每季终了5日内，经办行通过通讯网络将上季“代理开发银行贷款及利息情况汇总对账表”传送给开发银行，开发银行据此进行账务核对。如发现有误，开发银行于5日内与经办行进行核查解决。
六、会计凭证传递
开发银行需由经办行提交给借款单位的有关会计凭证通过通讯网络统一传送至经办行，若凭证中注明是开发银行授权经办行转知借款单位的，由经办行会计部门打印并加盖业务用章后，转送借款单位。开发银行应提交给经办行的有关会计凭证通过通讯网络传送给经办行，经办行会计部
门收到后，打印有关凭证，按上述规定登记有关表外科目。
开发银行会计信息通讯网络未正式建立之前，开发银行营业部与经办行之间需要相互传递的会计信息(开发银行需向经办行传递”借款凭证(通知单)(回单)”、“直接收息通知书”和“贷款利息清单”；经办行需向开发银行传递“代理回收开行贷款本金通知书”、“代理回收开行贷款?
⑼ㄖ椤焙汀按砜⒁写罴袄⑶榭龌阕芏哉吮怼?，应由开发银行营业部和经办行于业务发生当日首先通过传真方式相互传递，并随后通过邮政快件相互寄送有关凭证原件。开发银行需提交给借款单位的会计凭证，由开发银行营业部通过邮政快件寄经办行，由经办行转送给借款
单位。
七、会计报表
各行按月向上级行报送“代理开发银行贷款业务月份会计科目情况表”，总行将逐级汇总后的“代理开发银行贷款业务月份会计科目情况表”送国家开发银行。
1998年5月28日
